37号文全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发〔2014〕37号），其核心定位是：
境内居民个人合法进行境外投融资及返程投资的唯一外汇登记途径。它取代了2005年的75号文，旨在简化流程同时强化监管。
37号文可以解决以下问题：
合规持股：使境内居民（自然人）通过特殊目的公司（SPV）合法持有境外公司股权；
融资通道：确保境外融资资金通过外商独资企业（WFOE）等形式合规入境；
资金回流：保障境外收益（分红、股权变现等）合法调回境内使用。
适用主体仅限中国籍个人
01
哪些情况下需进行37号文登记
当中国自然人在海外设立特殊目的公司，如BVI、开曼群岛或香港的公司，并计划利用这些公司进行境外投融资时，需要完成37号文登记。这通常涉及到中国企业搭建红筹架构（即中国公司在境外设立控股公司，并由该控股公司在境外上市）或VIE架构（协议控制）以实现境外融资或上市。
在境内实体公司引入外商投资者，由内资企业变更为中外合资企业之前，如果涉及到中国自然人持有的境外公司对境内企业的投资，则应确保已完成37号文登记。
股权激励与权益变动：当企业需要对内部员工或股东进行股权激励（ESOP公司职工持股计划）或权益变动时，如果涉及境内居民个人直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与其他公司通过激励计划获得境外SPV权益的境内居民个人员工，也需要进行37号文登记。
返程投资：在境外融资完成后，如果部分资金需要调回境内用于再投资或扩大业务，包括设立或增资外商投资企业（WFOE），也需要进行37号文登记。
资金调回与利润分配：当境外特殊目的公司获得的利润或红利需要调回境内时，包括境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内，都需要按照相关规定办理外汇登记和资金调回手续。
适用人群摘要：
企业创始人：通过SPV（如BVI公司）控制境外上市主体；
中国籍自然人股东：直接或间接持有境外架构股份；
ESOP已行权员工：参与境外股权激励计划并行权的员工
案例：某科技公司拟香港上市，创始人需通过BVI公司持股开曼上市主体，在境内WFOE设立前必须完成37号文登记，否则WFOE资金往来将被认定为非法
02
2025年37号文新变化
一、资金合规性要求全面升级
资金来源审查趋严：需提供覆盖80%以上投资金额的完税证明，银行流水需与申报金额高度匹配，且需提前6个月规划资金流水。
违规成本大幅提高：未登记即出资的行为被定性为“逃汇”，罚款可达逃汇金额的30%，情节严重者可能追究刑事责任。
资金回流监管强化：要求境外收入在“合理时间”内调回境内，避免长期滞留海外
二、登记流程数字化提速
材料精简与电子化：取消冗余证明，推行电子签章（如CFCA认证），对接“一网通办”系统，实现全流程线上操作。
区域试点效率提升：
上海临港新片区试点“5天办结”通道；
浦东新区允许“备案+外汇”同步办理（10-15个工作日）；
江苏等一般地区仍需20-30个工作日
三、补登记难度加大
材料要求更严格：补登记需提交20余项证明，包括完整融资协议、资金使用计划、境内权益评估报告等。
时间窗口收窄：新规要求登记必须在“实质性出资前”完成（如设立WFOE或变更境内实体），逾期补办成功率降低，耗时可能达6个月。
03
37号文登记未来趋势
一、材料真实性核查成为重点
银行加强对境内权益真实性的验证，需提供经审计的财务报表，净资产需匹配出资额。
二、架构设计合规性要求细化
层级限制：仅第一层SPV（如BVI）需登记，后续开曼/香港公司变动无需变更。
返程路径清晰化：VIE协议控制范围不得超出《外商投资准入负面清单》，员工期权需通过预留期权池或信托持股解决登记障碍。
三、区域差异化政策扩大
自贸区红利：海南自贸港探索特定行业资金来源审查豁免；上海自贸区推广“绿色通道”。
长三角一体化标准：虹桥商务区项目要求提交长三角协同影响评估。
四、数字技术深度应用
区块链存证技术用于关键文件认证，部分机构已研发文档合规性智能校验工具。
五、事中事后监管常态化
建立变更响应机制：第一层SPV发生股权或资本变动需及时变更登记；年度合规体检成为必需。
04
境外SPV架构设计
一、层级登记的核心原则
第一层SPV必须登记
境内居民个人直接设立或控制的首层离岸公司（如BVI公司）必须办理37号文登记。
例如：创始人以境内公司股权为权益出资设立BVI公司时，需在出资前完成登记。
第二层及以上无需变更登记
若第一层SPV控股的开曼公司（第二层）发生股权变动（如融资、上市），无需办理37号文变更登记。
例如：开曼公司作为上市主体增发股份给投资人，不影响已登记的第一层BVI公司结构。
二、登记时间的关键节点
设立SPV后30天内需提交初始登记申请。
返程投资前必须完成登记：在境内设立WFOE（外商独资企业）或签署VIE协议前，需确保37号文已获批，否则视为违规出资。
三、架构设计建议
创始人分设SPV
每位创始人应单独设立BVI公司（一人一SPV），避免共用架构。若多人共用同一SPV，任一股东变动均需全体变更登记，增加操作成本139。
简化上层结构
第一层SPV（BVI）→ 第二层融资主体（开曼）→ 第三层运营子公司（如新加坡、香港公司）。
开曼以上层级的调整（如设立信托、激励平台）无需37号文变更，但需符合境外法律。
境内权益需真实存续
办理登记时，创始人必须在境内公司持有已工商登记的股权，且公司成立需满3个月至1年（视地区政策）。
四、未登记的后果
资金回流受阻：境外融资所得利润或股权变现资金无法合规调回境内。
行政处罚风险：视为逃汇行为，可能面临罚款或强制补登记。
五、特殊情形处理
ESOP员工激励：已行权的中国籍员工需单独办理登记，未行权则无需登记。
机构股东参与：若境内公司有机构股东，需通过ODI备案或穿透至自然人办理登记，否则影响整体合规性。
不同层级公司的登记要求：
小编提示：37号文登记的核心是确保境内居民对首层SPV的控制合规，上层架构可灵活调整以适配融资或上市需求。严格遵循“首层登记、上层豁免”原则，是平衡效率与合规的关键。
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